SATZUNG der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

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SATZUNG der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
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I. Allgemeine Bestimmungen

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

(2) Sitz der Gesellschaft ist 67433 Neustadt an der Weinstraße.

(3) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung eines Handels-, Dienstleistungs- und Immobilienkonzerns, der Aktivitäten namentlich auf den folgenden Gebieten verfolgt und/oder zu verfolgen berechtigt ist 

(a) Errichtung, Erwerb und/oder Betreiben von großflächigen Verkaufsmärkten, insbesondere Baumärkten oder Heimwerkerzentralen, mit oder ohne Garten-Center, Gartenmärkten, Fachmärkten und anderen Facheinzelhandelsgeschäften, 

(b) ähnliche und andere Bereiche des Einzelhandels- und Großhandels, 

(c) Herstellung, Bearbeitung und Verarbeitung von Produkten, die Gegenstand der Handelsgeschäfte sind, 

(d) Verwaltung von Vermögen und Erwerb, Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen, 

(e) Erbringung von Managementleistungen und von sonstigen Dienstleistungen für Tochter- und Beteiligungsunternehmen, 

(f) Erwerb, Erschließung, Beplanung, Bebauung, Nutzung, Verwaltung, Veräußerung und/oder sonstige Verwendung von unbebauten und bebauten Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten

wobei die Aktivitäten sowohl von der Gesellschaft selbst als auch über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften verfolgt oder auf solche Gesellschaften übertragen werden können. 

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen des In- und Auslandes zu beteiligen und Beteiligungen an anderen Unternehmen abzugeben, solche Unternehmen zu erwerben und/oder zu gründen sowie zu veräußern oder aufzugeben, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, Organschafts- und Ergebnisabführungsverträge sowie Unternehmensverträge jeder Art abzuschließen und überhaupt alle Geschäfte einzugehen und Maßnahmen vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Unternehmenszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, oder die sonst damit im Zusammenhang stehen. 

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.

(2) Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II. Grundkapital und Aktien

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 48.000.000,00. Es ist eingeteilt in 16.000.000 Stück-Stammaktien. 

(2) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. 

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt € 9.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). 

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt € 9.600.000,00 (entsprechend 20% des Grundkapitals) nicht übersteigen. 

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. 

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: 

– bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Beteiligungsgesellschaften; 

– bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Aus-schluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Ak-tien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; 

– um Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder ihrer Tochtergesellschaften neue Aktien bis zu einem Gesamtvolumen von € 1.000.000,00 als Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten; 

– zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; 

– soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. 

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 8. Juli 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. 

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien. 

(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 4.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 6. Juli 2028 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann die persönlich haftende Gesellschafterin, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt worden ist oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind.

(1) Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber. 

(2) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, lauten sie ebenfalls auf den Inhaber. 

(3) Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen sowie Zins- und Optionsscheine, Genussscheine und ähnliche von der Gesellschaft ausgegebene Titel. Über mehrere Aktien kann eine Urkunde ausgestellt werden (Sammelurkunde). Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. 

III. Organisation der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind 

(a) die persönlich haftende Gesellschafterin, 

(b) der Aufsichtsrat, 

(c) die Hauptversammlung. 

A. Persönlich haftende Gesellschafterin

(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die HORNBACH Management AG mit Sitz in 76855 Annweiler am Trifels.

(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt.

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn

(a) nicht mehr (mindestens) 50 % plus eine Aktie an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von einer juristischen oder natürlichen Person gehalten werden, die mit mehr als 10 % des Grundkapitals an der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA unmittelbar oder mittelbar gemäß § 17 Abs. 1 AktG beteiligt ist.

(b) mehr als 50 % der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin von einer juristischen oder natürlichen Person direkt oder indirekt erworben wird, die nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Wirksamwerden dieses Erwerbs ein Übernahme- oder Pflichtangebot gemäß den Regelungen des Wertpapierübernahmegesetzes (WpÜG) an die Kommanditaktionäre der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA abgibt. Die den Kommanditaktionären anzubietende Gegenleistung muss hierbei mindestens der Mindestgegenleistung gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-Angebotsverordnung (WpÜG-AV) unter Berücksichtigung von Vorerwerben gemäß § 4 WpÜG-AV entsprechen. Eine etwaige gesetzliche Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahme- oder Pflichtangebots bleibt davon unberührt.

Gesetzliche Ausscheidensgründe bleiben unberührt.

(4) Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, ist der Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

(5) Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung oder falls alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Formwechselbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

(1) Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.

(2) Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Widerspruchsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 164 Satz 1 HGB ist ausgeschlossen.

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 5 % des Grundkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin. Sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, werden der persönlich haftenden Gesellschafterin ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen. Alle Zahlungen, welche die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß diesem Absatz erhält, gelten – ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften – im Verhältnis zu den Aktionären als Aufwand der Gesellschaft. Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Organe und Leitungsverantwortliche einbezogen und mitversichert werden.

B. Der Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Soweit nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine andere Mitgliederzahl erforderlich ist, hat der Aufsichtsrat diese.

(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.

(3) Werden Ersatzmitglieder der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat gewählt, treten sie, sofern bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen wird, in der Reihenfolge ihrer Benennung an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner. Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.

(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt mit einer Frist von einem Monat durch eine an die persönlich haftende Gesellschafterin und den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Die Frist gilt nicht für Mitglieder und Ersatzmitglieder, die von den Arbeitnehmern gewählt worden sind. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erklärt die Niederlegung seines Amts gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin und seinem Stellvertreter.

(1) Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, mit deren Beendigung seine Amtszeit beginnt, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer der Amtsperiode des jeweils Gewählten. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2) Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. seinen Stellvertreter abgegeben.

(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen des Aufsichtsrats sind grundsätzlich körperlich abzuhalten. Die Einberufung der Sitzungen erfolgt durch den Vorsitzenden unter Angabe der Beratungsgegenstände mit einer Frist von drei Wochen in schriftlicher Form. Der Vorsitzende kann bei der Einberufung bestimmen, dass die Sitzung in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Des Weiteren kann er die Frist von drei Wochen in dringenden Fällen abkürzen und gegebenenfalls mündlich, telefonisch, per Telefax oder mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail) einladen. Die Frist von drei Wochen gilt nicht für die Einberufung von Sitzungen gemäß § 110 Abs. 1 und 2 AktG.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, in der Sitzung anwesend sind bzw. an ihr teilnehmen. Als anwesend gelten auch die Mitglieder, die durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch eine andere teilnahmeberechtigte Person schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Der Aufsichtsrat beschließt mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas Abweichendes bestimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende.

(3) Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen schriftlich, telefonisch, per Telefax, mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail) oder einer Kombination dieser Wege zulässig. Der Vorsitzende bestimmt die Einzelheiten des Verfahrens.

(4) Über jede Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates festzuhalten. Für Beschlüsse außerhalb von Sitzungen gelten die vorstehenden Regelungen sinngemäß.

(1) Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten.

(2) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem Anlass verlangen, auch soweit dies einen der persönlich haftenden Gesellschafterin bekannt gewordenen geschäftlichen Vorgang bei einem verbundenen Unternehmen betrifft, der auf die Lage der Gesellschaft erheblichen Einfluss haben kann.

(4) Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt, werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung (zum Beispiel Stimmrechte, Informationsrechte etc.) vom Aufsichtsrat wahrgenommen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekanntgeworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrates Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflicht verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder auf die aus seiner Mitte bestellten Ausschüsse übertragen. Gehört der Aufsichtsratsvorsitzende einem Ausschuss an, so gibt bei Stimmengleichheit in einer Abstimmung seine Stimme den Ausschlag. Dies gilt sinngemäß für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat auch das Verfahren etwaiger Ausschüsse regeln oder diese Regelung dem betreffenden Ausschuss selber überlassen.

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Recht und die Pflicht, an den Hauptversammlungen der Aktionäre teilzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, ihnen rechtzeitig die Tagesordnung der Hauptversammlung und etwaige Anträge zu übersenden.

(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat die Beschlüsse der Hauptversammlung schriftlich mitzuteilen.

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung.

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine feste Vergütung von € 40.000, die am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr feststellt, nachträglich zahlbar ist. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Ausschussvergütung, die für den Prüfungsausschuss € 18.000 und für jeden anderen Ausschuss jeweils € 8.000 beträgt, die zusammen mit der festen Vergütung nach Satz 1 nachträglich zahlbar ist. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten das Doppelte der jeweiligen Ausschussvergütung.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Entsprechendes gilt für eine Vergütung nach Abs. 1 Satz 2 und feste Ausschussvergütungen nach Abs. 1 Sätzen 3 und 4 bei Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. aus einer entsprechenden Funktion unter Verbleib im Aufsichtsrat.

(3) Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet.

(4) Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Auf­sichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden.

C. Hauptversammlung

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, im Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft oder im Umkreis von 15 km um den Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Die Hauptversammlung wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen; die gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Minderheit der Kommanditaktionäre bleiben unberührt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung nach vorstehendem Satz 1 gilt für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieses § 19a im Wege der Satzungsänderung in das Handelsregister.

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Bei der Berechnung der Anmeldefrist ist der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen.

(2) Für den Nachweis der Berechtigung nach Abs. 1 genügt ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

(1) Die Hauptversammlung wird von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung durch ein anderes von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates geleitet. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter der Leitung des ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung gewählt.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Beratungen und die Art der Abstimmung.

(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder einzelne Rede- und Fragebeiträge zu setzen.

(1) Jede Stück-Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.

(3) Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang steht dem Leiter der Hauptversammlung, sofern dieser Stammaktionär ist, andernfalls dem an Lebensjahren ältesten Stammaktionär unter den von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedern, hilfsweise dem an Lebensjahren ältesten, an dem Wahlgang teilnehmenden Stammaktionär der Stichentscheid zu.

(4) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis des persönlich haftenden Gesellschafters und der Kommanditisten erforderlich ist.

Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden. Die Erklärungen sind in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufzunehmen.

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Bilanzgewinns (nach Maßgabe von § 25 der Satzung), über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates und gegebenenfalls über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Vorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner werden der Hauptversammlung nicht vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit, sondern nur von den Anteilseignern gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats unterbreitet.

IV. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. März und endet am letzten Tag des Monats Februar eines jeden Kalenderjahres.

(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat, soweit sich nicht aus gesetzlichen Bestimmungen eine kürzere Frist ergibt, innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres den Jahresabschluss, den Lagebericht und gegebenenfalls innerhalb der ersten fünf Monate des Geschäftsjahres den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten. Bei Aufstellung des Jahresabschlusses kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Gesetzliche Vorlagepflichten an den Abschlussprüfer bleiben unberührt.

(2) Der Aufsichtsrat erteilt den Auftrag zur Prüfung durch die Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts der Abschlussprüfer an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

(3) Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt.

(4) Auch über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.

V. Schlussbestimmungen

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Weitergehende Befugnisse aufgrund anderer Bestimmungen dieser Satzung oder aufgrund gesonderter Beschlüsse der Hauptversammlung bleiben unberührt.

Sollte eine Bestimmung dieser Satzung oder eine zukünftige Bestimmung dieser Satzung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder undurchführbar sein oder ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, soll hierdurch die Gültigkeit der Satzung im Übrigen nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich in der Satzung eine Lücke herausstellen sollte. In der nächsten Hauptversammlung sollen Änderungen der Satzung beschlossen werden, die zur Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der Satzung führen oder die Lücke schließen.

VI. Fortführung von Bestimmungen aus der Satzung der Hornbach Holding Aktiengesellschaft

(1) Die Gründer sind die alleinigen Gesellschafter der Hornbach OHG mit dem Sitz in Bornheim. Sie bringen das von dieser OHG betriebene Unternehmen mit allen Aktiven und Passiven, allen sonstigen Rechten und insbesondere dem Recht zur Fortführung der Firma im Rahmen einer Umwandlung des Unternehmens gemäß § 41 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 Umwandlungsgesetz in die Aktiengesellschaft ein. Die Einbringung erfolgt mit der Maßgabe, dass die Geschäfte ab 1. März 1987 als für Rechnung der Aktiengesellschaft geführt gelten.

(2) Der Umfang des eingebrachten Vermögens ergibt sich aus der Bilanz der offenen Handelsgesellschaft zum 28. Februar 1987.

(3) Auf die neu gegründete Aktiengesellschaft gehen auch alle Rechte und Pflichten der offenen Handelsgesellschaft aus Dienstverträgen über, soweit nicht ein Arbeitnehmer von einem ihm etwa zustehenden Widerspruchsrecht Gebrauch macht.

(4) Für diese Sacheinlage gewährt die Aktiengesellschaft den Gesellschaftern der Hornbach OHG als ihren Gründern im Hinblick auf die der Umwandlung zugrunde gelegte Bilanz zum 28. Februar 1987 folgende Aktien:

Herrn Otmar Hornbach, Bornheim
210.000 Stammaktien im Nennbetrag von je DM 50,00,
Gesamtnennbetrag DM 10.500.000,00
und
120.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
im Nennbetrag von je DM 50,00
Gesamtnennbetrag DM 6.000.000,00
insgesamt DM 16.500.000,00

Herrn Albert Wilhelm Hornbach, Bornheim,
190.000 Stammaktien im Nennbetrag von je DM 50,00,
Gesamtnennbetrag DM 9.500.000,00
und
80.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
im Nennbetrag von DM 50,00
Gesamtnennbetrag DM 4.000.000,00
insgesamt DM 13.500.000,00
Gesamtbetrag des Grundkapitals DM 30.000.000,00

(5) Der Gesamtnennbetrag der für die eingebrachten Vermögensgegenstände zu gewährenden Aktien entspricht einem gleich hohen Teilbetrag der in der der Umwandlung zugrunde gelegten Bilanz auf den Kapitalkonten der Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft ausgewiesenen Guthaben. Die Umwandlung erfolgt also zu Buchwerten. Die über den Gesamtnennbetrag der jedem einzelnen Gründer gewährten Aktien hinausgehenden Teilbeträge seiner Kapitalkonten in der vorbesagten Umwandlungsbilanz bleiben als Darlehensforderungen des betreffenden Gesellschafters gegenüber der umgewandelten Hornbach Aktiengesellschaft bestehen. Die Darlehen sind mit 6 % jährlich zu verzinsen, beginnend mit dem 1. März 1987. Sie können von jeder Seite jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zurückgefordert bzw. zurückgezahlt werden.

(1) Der Gesamtaufwand für die Gründung und Umwandlung, insbesondere die Verkehrsteuern (namentlich Gesellschaftsteuer, Börsenumsatzsteuer, Grunderwerbsteuer), die Notarkosten, Gründungsprüfungs- und Beratungskosten, Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten sowie alle sonst in Ausführung des § 28 der Satzung (Sacheinlage) entstehenden Verkehrsteuern, Aufwendungen und Kosten werden von der Hornbach Aktiengesellschaft getragen.

(2) Dieser Gesamtaufwand wird auf DM 3.000.000,- – geschätzt, zuzüglich etwa anfallender Mehrwertsteuer nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen.

VII. Festsetzung bezüglich Formwechsel, Erbringung, Grundkapital, Gründungsaufwand

Das bei Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Hornbach Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Neustadt an der Weinstraße, erbracht.

Den Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Hornbach Holding Aktiengesellschaft in die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA im Gesamtbetrag von bis zu € 2.960.000 trägt die Gesellschaft.

 

Stand: 14. November 2023